Cession de titres d’une société industrielle – Secteur Avignon – 30 janvier 2026
Contexte
Entreprise : PME industrielle • Localisation : secteur Avignon • Taille : CA HT > 6 M€ • Effectif : < 50 • Situation : in bonis
Le dirigeant d’une PME locale m’a consulté dans un contexte classique de projet de cession de l’entreprise mais sensible :
- Société rentable et en croissance,
- Plusieurs repreneurs potentiels déjà identifiés,
- Mais une gouvernance interne fragilisée et un historique juridique imparfait.
Son objectif était clair : céder rapidement tout en sécurisant le prix et sa responsabilité personnelle, notamment au regard de garanties d’actif et de passif potentiellement lourdes.
Problématiques juridiques rencontrées
Plusieurs difficultés majeures ont été identifiées lors de ma première analyse :
– Pacte d’associés ancien et incomplet ;
– Risques prud’homaux latents ;
– Litige commercial en cours avec un client important ;
– Organisation capitalistique peu lisible ;
– Absence d’anticipation fiscale de la cession ;
– Pression des repreneurs pour réduire le prix en raison des risques identifiés.
Dans ce type d’opération, l’enjeu n’est pas seulement de vendre, mais de structurer la cession pour protéger le cédant dans la durée.
Diligences réalisées
Ma mission a consisté à intervenir à trois niveaux :
1. Audit juridique et stratégie de négociation
Une cartographie précise et réaliste des risques s’imposait pour :
- Identifier les risques réellement significatifs,
- Écarter certains arguments de négociation des repreneurs,
- Hiérarchiser les risques pour éviter une garantie d’actif et de passif trop large.
Cette étape a permis de reprendre la maîtrise du calendrier et de la négociation.
2. Structuration de la cession
J’ai proposé notamment :
- Des clauses d’ajustement de prix,
- Un mécanisme d’earn-out sur certains contrats clés,
- Une garantie plafonnée et limitée dans le temps,
- La mise en place de sûretés adaptées.
Ceci a permis d’augmenter le prix global, de rassurer l’acquéreur, tout en limitant l’exposition du dirigeant.
3. Sécurisation fiscale et patrimoniale
Un travail a été mené en parallèle pour :
- Optimiser la fiscalité de la plus-value de cession,
- Anticiper la gestion du produit de cession,
- Et envisager un réinvestissement dans un nouveau projet.
Résultat
L’opération a été finalisée dans un délai de 7 mois.
Le dirigeant a pu :
- Céder 100 % de ses titres,
- Sécuriser son patrimoine personnel,
- Limiter la garantie d’actif et de passif,
- Préparer une nouvelle activité.
Ce qu’il faut retenir
Ce dossier illustre plusieurs points essentiels :
- Une cession réussie se prépare en amont, même lorsque la société est en bonne santé ;
- Le dirigeant doit être accompagné dès les premières discussions avec les repreneurs ;
- La négociation juridique est aussi déterminante que le prix ;
- Les risques mal maîtrisés peuvent coûter plusieurs centaines de milliers d’euros après la cession.
Vous envisagez de céder votre entreprise ?
J’accompagne dirigeants et associés dans la préparation de la cession, la négociation avec les acquéreurs, la sécurisation juridique et fiscale et la protection du patrimoine du cédant.
FAQ
Quelle est la différence entre une cession de titres et une cession de fonds de commerce ?
La cession de titres consiste à vendre les actions ou parts sociales de la société. L’acquéreur reprend ainsi l’ensemble de la structure juridique, y compris ses contrats, son passif et ses risques. À l’inverse, la cession de fonds de commerce porte uniquement sur l’activité. Elle permet souvent d’isoler certains risques, mais elle est plus complexe et parfois fiscalement moins avantageuse. Le choix, quand il existe, dépend des objectifs du dirigeant, des risques juridiques identifiés, et de la stratégie de l’acquéreur. Un audit préalable est indispensable pour arbitrer.
Pourquoi réaliser un audit juridique avant la cession ?
L’audit permet d’anticiper les points de négociation avec les repreneurs. Sans préparation, les risques peuvent faire baisser le prix, rallonger les négociations ou entraîner des garanties trop importantes. Un audit bien conduit permet au dirigeant de reprendre la maîtrise du processus et d’éviter les mauvaises surprises.
Qu’est-ce qu’une garantie d’actif et de passif ?
La garantie d’actif et de passif protège l’acquéreur contre la découverte ultérieure de dettes ou de risques non révélés. Elle peut porter notamment sur des litiges, des redressements fiscaux, des risques sociaux ou des engagements contractuels. Son périmètre, sa durée et son plafond sont des éléments essentiels de la négociation. Une mauvaise rédaction peut exposer le dirigeant pendant plusieurs années après la cession.
Comment limiter les risques liés à la garantie d’actif et de passif ?
Plusieurs outils peuvent être utilisés : plafonnement de la garantie, durée réduite, franchise ou seuil de déclenchement, mécanisme d’assurance, cantonnement à certains risques identifiés.
Une stratégie de négociation adaptée permet souvent de sécuriser fortement la situation du cédant.
Comment optimiser la fiscalité de la cession ?
La fiscalité dépend notamment de la durée de détention des titres, de la situation personnelle du dirigeant et de ses projets post-cession.
Des dispositifs existent tels qu’abattements, réinvestissement, structuration patrimoniale…
Une anticipation en amont est essentielle, car certaines optimisations ne sont plus possibles une fois les négociations engagées.