Mission de constitution de société commerciale : accompagnement de votre projet d’entreprise.
J’accompagne quotidiennement les projets de création d’entreprise aux côtés des fondateurs et associés.
La constitution d’une société est une étape structurante qui conditionne la gouvernance, la fiscalité, la protection du patrimoine et la capacité de développement du projet.
L’expérience démontre que les difficultés entre associés, les blocages de gouvernance ou les erreurs de structuration trouvent leur origine dans des choix insuffisamment anticipés lors de la création.
Mon intervention vise à sécuriser ces enjeux dès l’origine, en intégrant une vision juridique, fiscale, patrimoniale et stratégique.
Cette fiche a pour objet de vous présenter, de manière non exhaustive, le périmètre des missions proposées et les diligences accomplies dans ce cadre.
I. CONSULTATION PRÉPARATOIRE
Interview et exposé relatifs aux incidences et modalités de traitement des points suivants :
- La capacité et les régimes matrimoniaux
- Les clauses de non-concurrence éventuellement en vigueur
- Les mesures civiles et pénales antérieures à l’égard des dirigeants
- Les incompatibilités professionnelles
- Le régime social des dirigeants
- Les dispositifs d’aide à la création (ACRE)
- Le régime fiscal de la société à constituer (TVA, IS)
- La domiciliation de la société
- Les assurances
Détermination de la forme sociale (SARL/SAS)
II. ÉLABORATION DU PROJET DE STATUTS
Interview et assistance sur les points suivants :
- Les associés : nombre, personnes physiques et/ou morales
- Le capital social : montant, modalités de libération
- Les apports : origine des biens apportés, nature des biens apportés (numéraire, nature, industrie)
- L’interposition d’un commissaire aux apports en nature (sur option)
- Les titres sociaux (parts sociales ou actions) : valeur nominale, répartition
- La cessibilité des titres sociaux : conditions et modalités
- L’objet social : définition et activité connexes
- La dénomination sociale : purge des titres protégés, protection du titre (interposition éventuelle de l’INPI)
- La gouvernance : désignations, limitations et délégations de pouvoirs, durée des mandats
- Les assemblées générales : quorum, majorité, modalités
- Les modalités de la reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation
III. ASSEMBLÉE GENERALE CONSTITUTIVE
A défaut de nomination dans les statuts :
- Nomination des premiers mandataires sociaux
- Fixation des pouvoirs
- Fixation de la rémunération
IV. FORMALITÉS DE CONSTITUTION
Une fois achevée la rédaction des statuts compte tenu des choix retenus :
- Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société en formation ou d’un compte en CARPA
- Dépôt des fonds constituant le capital social et mention dans les statuts définitifs
- Signature des statuts définitifs
- Enregistrement des statuts au SIE (facultatif et sur option)
- Demande d’insertion d’un avis de constitution dans un Journal d’annonces légales
- Composition du dossier de demande d’immatriculation
- Dépôt du dossier complet au guichet unique des entreprises INPI
- Dépôt de la marque littérale et/ou semi figurative à l’INPI (sur option)
L’achèvement des formalités donne lieu à la restitution d’une liasse de constitution.
V. PACTE EXTRA-STATUTAIRE
Interview et exposé relatifs aux dispositions du pacte et élaboration du pacte :
- Les titres sociaux : agrément des cessions, inaliénabilité, droit de préemption, sortie conjointe, promesses de cession
- Les conditions et modalités de sortie : good & bad leaver, détermination du prix de cession, clause « buy or sell »
- La politique financière : régime des distributions de dividendes, dérogations à la répartition des dividendes
- Les pouvoirs : limitation et délégations de pouvoirs, renvoi à la compétence de l’assemblée
- Les participations extérieures : obligations de non-concurrence, prises de participations extérieures
- La portée du pacte : durée, transmission des effets, notifications
- Le traitement des contestations et différends
Il est fortement recommandé de préparer le pacte d’associés en même temps que les statuts constitutifs afin que leurs dispositions soient parfaitement cohérentes.
VI. CONVENTION D’AVANCE EN COMPTES COURANTS D’ASSOCIÉ
Interview et exposé relatifs aux dispositions de la convention et élaboration de la convention :
- Les avances : montant, modalités de versement, échéances programmées
- Le remboursement : modalités de délai, différés, déclenchement, taux d’intérêt
- Sort des avances en cas de cession de titres
- Les obligations du débiteur des avances : reporting, assurance des fonds
- Les garanties et la clause résolutoire
- Le traitement des contestations et différends
VII. BAUX DES LOCAUX HÉBERGEANT LE SIÈGE ET L’EXPLOITATION
Interview et exposé relatifs aux dispositions des baux et élaboration des contrats :
- En cas de domiciliation : formalités auprès du bailleur des locaux, contrat de domiciliation, commodat
- En cas de recours à un bail commercial ou professionnel : élaboration du contrat, prise en charge des formalités
La constitution d’une société n’est pas un simple acte administratif.
Des forfaits sont proposés pour cette mission, selon les options choisies.
Si vous souhaitez bénéficier d’un diagnostic préalable et d’un accompagnement structuré, vous pouvez prendre contact avec moi pour obtenir un devis et échanger sur votre projet.
Aller plus loin
Question fréquentes
Pourquoi faire appel à un avocat pour créer sa société plutôt qu’à une plateforme en ligne ?
Certaines plateformes proposent des statuts standardisés, adaptés aux situations simples.
Un avocat intervient lorsque le projet présente des enjeux particuliers : pluralité d’associés, gouvernance, protection du patrimoine, fiscalité, transmission ou levée de fonds.
L’objectif n’est pas seulement de créer la société, mais de sécuriser durablement le projet.
Quelle est la différence avec l’intervention d’un expert-comptable ?
L’expert-comptable intervient principalement sur les aspects comptables, fiscaux et financiers.
L’avocat se concentre sur la structuration juridique, la gouvernance, la prévention des conflits entre associés et la sécurisation des opérations futures.
Les deux approches sont complémentaires et coordonnées dans le cadre de la mission.
À quel moment consulter pour la création d’une société ?
Il est recommandé d’intervenir le plus en amont possible, avant tout engagement (signature de bail, association, levée de fonds, investissements).
Une structuration anticipée permet d’éviter des modifications coûteuses ou des situations conflictuelles.
Quels sont les principaux risques d’une constitution mal structurée ?
Les difficultés les plus fréquentes concernent les conflits entre associés, les blocages de gouvernance, la fiscalité inadaptée, la perte de contrôle du dirigeant, les conséquences d’un divorce, décès ou départ d’un associé, les obstacles lors d’une cession.
La mission inclut-elle la rédaction d’un pacte d’associés ?
Lorsque la situation le justifie, la mission peut inclure ou recommander la rédaction d’un pacte d’associés afin d’anticiper les situations sensibles (entrée ou sortie d’associé, gouvernance, valorisation, etc.).
Est-il possible de structurer une holding dès la création ?
Oui, lorsque le projet présente un intérêt patrimonial, fiscal ou stratégique.
Une réflexion globale est menée afin d’anticiper les évolutions de l’entreprise et les objectifs du dirigeant.
Cette approche est-elle adaptée aux start-ups ou aux projets innovants ?
Oui. Elle est particulièrement pertinente lorsque le projet prévoit une croissance rapide, l’entrée d’investisseurs, des opérations de levée de fonds, une cession à terme.
Combien de temps dure la mission ?
La durée dépend de la complexité du projet.
Un calendrier précis est proposé après le diagnostic initial.
Le cabinet accompagne-t-il également après la création ?
Oui. L’objectif est d’inscrire la relation dans la durée : gouvernance, opérations sur capital, conflits entre associés, cession, restructuration, entreprises en difficulté.
L’avocat intervient-il en concurrence avec l’expert-comptable ?
Non. L’intervention de l’avocat s’inscrit dans une logique de complémentarité.
Je travaille en coordination permanente avec les experts-comptables afin d’assurer la cohérence entre la structuration juridique, les choix fiscaux, l’organisation financière du groupe…
L’objectif est de sécuriser la relation avec le client commun et de renforcer la valeur ajoutée de chaque conseil.